收藏好慢慢看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應注意的八個點

一、簽署的主體

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，收回股權(quán)的主體說法公司的股東，換股方可以是公司的股東，也可以是股東以外的其他人。另外，如果受讓方是一公司，就無需掂量前提經(jīng)由彰銀草案通過;如果是自然人，則要審查其有無注冊一人有限責任公司。

二、股東會或其他股東的決議或見解

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前要征求意見其他股東意見，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)后，才能向股東外請求權(quán)轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)違反的法律負面影響。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要演化成書面材料，以可避免其他股東實情反悔，導致爭拗導致。

三、對前置審批程序的關(guān)注

一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到分管部門的同意，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，此時需要轉(zhuǎn)讓方分享仍然走完的審批流程機密文件，否則協(xié)商協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同也不能實際履行。

四、模糊股權(quán)結(jié)構(gòu)

受讓方前提通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等應該的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作簡略認識到。

五、分析方法受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營因素及財務狀況

1.調(diào)研企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)象：

a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營社會活動是否正常;

b、核實企業(yè)的供貨合同或訂貨。

2.分析企業(yè)財務狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近來財務財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、欠債情況;核實企業(yè)享有者基本有權(quán)是如何形成的;判斷企業(yè)的盈余能力、償債能力;

3.企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

六、了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以具體是否存在瑕疵

1.應注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非固定匯率財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。

2.應注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不就緒(債權(quán)人)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。

3.應注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的狀況。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應要求合同較低方予以一定的希望與必須

1.受讓方應要求出讓方做到如下承諾與保證：

a、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所明確指出的文件詳細、真實、且允許有效;

b、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未角色任何償還、債務人及其他第三方權(quán)益;

c、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力;

d、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及荒地命名權(quán)疑慮，出讓方應當保證所擁有的土地使用權(quán)及住房私有均系經(jīng)合法方式贏得，并合法擁有，不存在積欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓;

e、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，并就債務負擔問題與受讓方達成相關(guān)協(xié)議;

f、保證因涉及股權(quán)交易當天的事實而產(chǎn)生的訴訟案或仲裁由出讓方承擔。

2.出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：

a、保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同有權(quán)或刑責;

b、保證按合同互不侵犯付給轉(zhuǎn)讓價款。

八、應即時辦理工商變更登記手續(xù)

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、要點繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其找出的風險也是不小的。在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時做好具體的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。

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