外資如何并購國內(nèi)企業(yè)

隨著社會(huì)的發(fā)展，現(xiàn)在設(shè)立的外資企業(yè)也越來越多。國內(nèi)外資并購企業(yè)的程序是什么？今天，聯(lián)貝小編整理了國內(nèi)外資并購企業(yè)的程序，希望對(duì)您有所幫助。接下來，讓我們看看外資公司的相關(guān)內(nèi)容。

一、并購雙方協(xié)商確定并購意向，聘請(qǐng)中介進(jìn)行盡職調(diào)查。

1.外國投資者通過與國內(nèi)公司股東的初步談判，了解公司的基本情況，起草框架協(xié)議或意向協(xié)議，制定雙方的合作步驟?；镜暮献骺蚣芎推渌麅?nèi)容。

2.簽訂保密協(xié)議，聘請(qǐng)國內(nèi)律師代表國內(nèi)公司盡職調(diào)查重大資產(chǎn)、股東情況、債權(quán)債務(wù)、債務(wù)、訴訟仲裁等法律事項(xiàng)；根據(jù)需要聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)國內(nèi)公司。

3.盡職調(diào)查后，律師根據(jù)事實(shí)出具法律盡職調(diào)查報(bào)告，提示相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)；審計(jì)機(jī)構(gòu)出具財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，提示相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4.綜合評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，決定并購的，聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)評(píng)估擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售的資產(chǎn)，并以評(píng)估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)。

二、并購雙方協(xié)商確定外資并購合同協(xié)議文本。

1.根據(jù)收購并購合同草案，為國內(nèi)公司股東提供充分討論，修改和完善每輪談判產(chǎn)生的合同。

2.結(jié)合談判過程，*終確定外資并購合同。

三、完成外資并購審批。

1.確定審批機(jī)關(guān)。

根據(jù)《商務(wù)部關(guān)于外商投資管理相關(guān)問題的通知》函2011號(hào)。72)征求國內(nèi)外商投資管理部門的意見，確定具體的審批機(jī)構(gòu)。

2.應(yīng)提交的信息。

(1）被并購國內(nèi)股東同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購國內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議；

(2)境內(nèi)公司依法變更設(shè)立外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書(委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書)和轉(zhuǎn)讓文件；

(3)并購后設(shè)立外商投資企業(yè)的合同。

(4）外國投資者購買國內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購國內(nèi)公司增資協(xié)議；

(5)并購國內(nèi)公司*近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

(6)投資者身份證明或開業(yè)證明。信用證明文件；

(7)境外投資者主體資格及身份證明公證.認(rèn)證文件；

(8)并購境內(nèi)公司投資企業(yè)的說明；

(9)并購境內(nèi)公司及其投資公司的營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

(10)并購國內(nèi)公司員工安置計(jì)劃；

(11)被并購企業(yè)債權(quán)債務(wù)處置另行達(dá)成的協(xié)議(不需要提供)；

(12)并購涉及市場(chǎng)份額的說明；

(13)境外投資者與并購境內(nèi)公司關(guān)系的說明；

(14)并購涉及其他政府部門許可的文件；

(15)涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)有國有資產(chǎn)管理部門的意見；

(16)并購國內(nèi)公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

(17)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書；

(18)董事會(huì)成員名單.委派書.身份證明和簡(jiǎn)歷；

(19)股東大會(huì)成員名單.委派書.身份證明及簡(jiǎn)歷(無股東大會(huì)或非自然人股東然人股東)；

(20)收購國內(nèi)公司組織機(jī)構(gòu)代碼證；

(21)涉及委托授權(quán)簽字的，應(yīng)當(dāng)提供委托授權(quán)書；

(22)審批機(jī)關(guān)要求的其他文件。

3.完成工商變更登記手續(xù)。

被外國投資者股權(quán)并購的國內(nèi)公司，應(yīng)當(dāng)向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并取得外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機(jī)關(guān)無登記管轄權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)讓有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)，并附上國內(nèi)公司的登記檔案。

四、繳納外資并購資金。

五、辦理后續(xù)登記手續(xù)。

設(shè)立股權(quán)并購的外商投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)自收到企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)到稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等部門辦理登記手續(xù)。

如有疑問或其他問題，請(qǐng)?jiān)诰€咨詢聯(lián)貝，希望上述對(duì)外資如何并購國內(nèi)企業(yè)的講解對(duì)*有所幫助。

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