普通合伙人最低股權出資額

一、股權出資的含義

論者股權出資，是指股東或者發(fā)起以其持有者的其他公司的股權出資的方式為。

以股權作為出資，就是把自己的股份轉讓回去，是股東將其持有的其他公司的股權轉讓給新設立的或者已存續(xù)的目標公司所有，對新公司而言，就是自己又擴大了資金和股權。

二、股權出資有哪些法律上的依據(jù)呢

公司注冊投資者規(guī)定

股東在中國境內(nèi)設立的公司(以下稱股權所在公司)股權出資。

以股權出資的，該股權應當權屬一致、權能完整、立案可以轉讓。

在下面這幾種情況下只能出資：

(一)已被設立質(zhì)權;

(二)股權所在公司章程約定不得轉讓;

(三)法律、行政規(guī)定或者國務院決定規(guī)定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;

(四)法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情形。

三、股權出資的允許條件

限制流通的股權還包括受其他股東或?qū)徟鷻C構意志、因現(xiàn)行法律規(guī)定的約束而受限制等類型。

如《公司法》第七十一條規(guī)定參股的股權轉讓應經(jīng)其他股東過半數(shù)通過。之所以如此規(guī)定，主要是考慮外匯公司帶有一定的人合因素，為保證公司經(jīng)營穩(wěn)定而設。

另一類是《公司法》和《證券法》對股份有限公司股權轉讓的限制，如《公司法》*百四十一條規(guī)定的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)表面世股份前已發(fā)行的股份，自公司證券在股票證券交易所交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級工作人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職長期每年轉讓的股份不得將近其所持有本公司股份分之一的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東以股權出資時，不得違反這些規(guī)定，這類股權同樣不具備股權出資的適格性。*百四十一條第1款關于股份有限公司發(fā)起人股份轉讓期限限制的規(guī)定，是因為發(fā)起人在股份公司中具有特殊影響力也，一方面為了保障公司成立后期的財產(chǎn)穩(wěn)定，同時也防止發(fā)起人借設立公司負面影響其他股東利益。

四、股權的出資比例有限制

全體股東以股權作價出資金額和其他非債券財產(chǎn)作價出資金額之和不得較低被投資公司注冊資本的百分之七十。換句話說，全體股東的貨幣出資金額不得高于被投資公司注冊資本的百分之三十。這指出，全部股東不可能全部以股權出資設立一家公司，只能有股東以貨幣出資，而且全體股東的貨幣出資金額不得低于公司投資資本的30%。

五、股權出資的繳納時間限制更嚴

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本*低上限，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

但是，為了盡可能避免投資人因同一出資同時被選為兩家公司的股東，《股權出資登記管理辦法》苛刻限制股權出資的繳納時間，明確規(guī)定：公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

六、股權出資的法定程序

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，查證財產(chǎn)，不得高估或者低估作價;股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具斷言。股權作為非貨幣財產(chǎn)也必須履行上述程序。

七、股權出資的繳納辦法

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股權作為非貨幣財產(chǎn)應當區(qū)分不同情形分別按照以下方式辦金融產(chǎn)權的轉移手續(xù)：

(一)投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司歸屬于有限責任公司或者以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

(二)投資人在公司增加注冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

八、股權出資的價值和意義

1、股權出資需要盤活股東將資本投入到公司而水溶液下來的靜態(tài)資產(chǎn)，豐富了股權權能，增加了股權利用的渠道，同時下降了轉讓的交易成本，能有效率調(diào)集投資人的責任心，推廣投資。

2、通過資本齒輪的紐帶作用，股權出資可以在維系投資人對拆除公司和產(chǎn)業(yè)的影響力控制力的同時，有利于公司擴大資本，充分利用投資向新的學科和產(chǎn)業(yè)轉移。

3、通過促進投資企業(yè)可以帶動就業(yè)，減輕社會就業(yè)壓力，實現(xiàn)經(jīng)濟穩(wěn)定增長。

4、為并購業(yè)務在并購貸款之外開辟了新的途徑。

5、利于企業(yè)改制、重組、上市，上升股權交易成本。

企業(yè)改制重組和上市，都需積蓄資金，現(xiàn)在用基礎股權就能實現(xiàn)資產(chǎn)重組，《股權出資登記管理辦法》的出臺突破了股權出資的障礙。

6、股權出資成為可能，依賴于“虛擬資本”作為出資表達方式在制度上得不到了保障，與其他實際資本一樣可以成為投資轉錄，即投資的再投資。

九、股權出資的負面價值

1、股權出資的本質(zhì)將一項財產(chǎn)進行多重投資，更容易產(chǎn)生虛增資本的情況。

大量虛增資本可能對多個公司擔保帶來的損害，應當考慮從可轉讓性規(guī)制入手，限制股權再出資的比例，對股權再出資，設定一個遞減的比例，使股東不至于以一個財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的股權進行多重多次投資。

2、注冊資本的信用職能弱化，增加社會的交易成本。

與依賴于股權出資的公司進行交易，該公司的信用與其他資產(chǎn)出資的公司狀況相比，資本信用較高，畢竟股權價值是可變的、動態(tài)的，不易界定。因此，建議對股權出資在營業(yè)執(zhí)照上進行環(huán)評記述，以提示交易相對方。

3、以股權出資，使一般的公司具有了銀行業(yè)的資本派生功能，加重經(jīng)濟風險。

銀行資本派生功能的發(fā)揮作用受到一套完善而嚴格的監(jiān)管規(guī)范的控制。一旦公司有了資本派生功能，將不可能建立一套有效的監(jiān)控機制進行監(jiān)管。如果某公司進行廣泛的成倍的資本派生，一旦受到政策調(diào)整或行業(yè)風險，將會引發(fā)社會經(jīng)濟風險。因此，建議對同一公司的股權再出資比例進行必要的限制。

4、容易導致?lián)p害小股東和債權人利益槍擊案的遭遇。

以股權出資相當增加社會的實際經(jīng)濟總產(chǎn)量，且增加了交易成本，使公司淪為具有資本派生功能的實體，也容易導致圈錢、洗錢的發(fā)生，或者利用股權出資行為轉移風險。因此，建議同一目標公司的股權不能都用來作為出資。

5、股權出資的除罪化也在另一層面上掩飾了惡意收購，目標公司在遵從股權投資時應當謹慎。

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