企業(yè)上市過程中的稅務(wù)風(fēng)險

上市關(guān)鍵節(jié)點及稅務(wù)風(fēng)險上述程序中，股份制改造是上市的關(guān)鍵起點，盡職調(diào)查貫穿上市籌備的大部分流程。僅從稅務(wù)合規(guī)角度出發(fā)，主辦券商需要調(diào)查了解擬上市公司的納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

有限責(zé)任公司改制為股份公司

風(fēng)險1、個人所得稅盈余公積、未分利潤轉(zhuǎn)增股本，涉及繳納個人所得稅(股息、紅利所得)風(fēng)險。資本公積轉(zhuǎn)增股本，各地稅務(wù)部門理解不一：按非股票發(fā)行溢價部分或全額轉(zhuǎn)增股本繳納個人所得稅;或按上市后自然人股東轉(zhuǎn)讓股份時一并繳納等多種標(biāo)準，政策適用方面存在一定風(fēng)險。相關(guān)稅法規(guī)定，僅非資本公積溢價部分及留存收益轉(zhuǎn)增股本，有個人所得稅納稅義務(wù)。為此，針對如上風(fēng)險，有如下解決方案：一、實收資本、資本公積溢價依次折股，盈余公積、未分利潤轉(zhuǎn)入資本公積;二、爭取主管稅務(wù)機關(guān)認可資本公積溢價部分折股不繳納個人所得稅或征得其同意上市后股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一并繳納，發(fā)起人承諾履行納稅義務(wù)等。

風(fēng)險2、土地增值稅根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)規(guī)定，有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司，不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)。對改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。若改制時，部分原投資人退出，則存在不能免征土地增值稅的風(fēng)險。

風(fēng)險3、契稅根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制(變更)后的公司中所持股權(quán)(股份)比例超過75%，且改制(變更)后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對改制(變更)后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。若改制時，原股東股份公司中所持股權(quán)(股份)比例未超過75%，則存在不能免征契稅的風(fēng)險。

風(fēng)險4、印花稅根據(jù)《印花稅暫行條例》及相關(guān)規(guī)定，整體改制為股份有限公司，折股過程中“股本”、“資本公積”賬戶增加金額，需要按照萬分之五繳納印花稅。

根據(jù)《盡職調(diào)查工作指引》及相關(guān)規(guī)定，主辦券商及相關(guān)中介會通過詢問相關(guān)人員、查閱相關(guān)資料等手段，了解、擬上市公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求、是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰、判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。

風(fēng)險1、非貨幣性資產(chǎn)出資視同銷售，風(fēng)險2、不公允增資所得稅風(fēng)險。風(fēng)險3、持股平臺稅務(wù)風(fēng)險風(fēng)險4、不合規(guī)發(fā)票風(fēng)險取得或開具不合規(guī)的發(fā)票，輕則會被稅務(wù)機關(guān)要求重新開具或取得;重則會被依據(jù)《發(fā)票管理辦法》第37條規(guī)定處50萬元以下的罰款;甚至可能觸犯《刑法》，面臨公司被判罰金，相關(guān)責(zé)任人員被判徒刑的嚴重后果。風(fēng)險5、并購重組財稅風(fēng)險風(fēng)險6、股權(quán)代持稅務(wù)風(fēng)險

以上這些需要在過程中注意的事項，才能更好的向前邁步哦。在這方面還有疑問可以聯(lián)系聯(lián)貝財務(wù)，聯(lián)貝財務(wù)服務(wù)熱線：400-165-9298.

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