公司注冊(cè)資本你不知道的三大“坑”！

注冊(cè)資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)要遇到的*個(gè)與自己專業(yè)無(wú)關(guān)的晦澀名詞，也是*個(gè)要與新公司監(jiān)管部門化引發(fā)關(guān)連的要點(diǎn)，看似是一個(gè)小小的數(shù)字，其初中問或許不少。

一、先廣泛應(yīng)用一下與注冊(cè)資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識(shí)

注冊(cè)資本也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股權(quán)國(guó)民生產(chǎn)總值，并在公司登記警察機(jī)關(guān)違法行為登記。

注冊(cè)資本是一個(gè)公法概念，按照新修正的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊(cè)資本”的登記管理仍未從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”，關(guān)于這個(gè)變化，有幾個(gè)創(chuàng)業(yè)者必須知道的決定性信息：

1、注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)毫無(wú)期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，不要超過公司經(jīng)營(yíng)期限就可以；

2、注冊(cè)資本已經(jīng)沒有認(rèn)繳*低限額，假說(shuō)上理論上“一元公司”可以存在，三高也沒有限制，土豪輕易！

3、股東實(shí)際繳存的注冊(cè)資本，也就是會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再只能《驗(yàn)資報(bào)告》。

以上的所有信息修正成說(shuō)道，奇特就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢(shì)嗎？題目是否定的，有些姿勢(shì)是要傷筋動(dòng)骨的笨姿勢(shì)！

二、關(guān)于公司注冊(cè)資本的三大“坑”

1、注冊(cè)資本能寫多大寫多大，先把自己所寫“億萬(wàn)富翁”再說(shuō)

雖然公司法以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的參賽者，但是除非你是根本的土豪，注冊(cè)資本不可吃飯寫，寫多了惹得沒事很大！

首先，這事還是有別的人會(huì)管的，比如公司的投資人，再比如未來(lái)走向資本商品過程中的監(jiān)管政府機(jī)構(gòu)，都會(huì)有也許要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位，當(dāng)然如果到時(shí)候發(fā)*際到位無(wú)法簽訂，可以采用減資的方法增大注冊(cè)資本，但是這個(gè)過程花費(fèi)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重不良影響借貸及踏進(jìn)資本市場(chǎng)程序在；

有朋友說(shuō)了：沒事！先寫大點(diǎn)開心開心以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴(yán)重。注冊(cè)資本是法律上股東承擔(dān)股份公司的承諾，當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)不足以抵押公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù)。

*近，上海法院已經(jīng)有*高法院，要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東實(shí)繳補(bǔ)足注冊(cè)資本后承擔(dān)補(bǔ)償金罪責(zé)，什么意思？說(shuō)白了，吹牛是要付出利潤(rùn)的！你寫1個(gè)億的注冊(cè)資本你就要承擔(dān)1個(gè)億限額內(nèi)的責(zé)任！對(duì)于大多數(shù)人，這約等于有限責(zé)任變成無(wú)限責(zé)任了！

二、注冊(cè)資本中設(shè)置過時(shí)商業(yè)價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資

有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊(cè)資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大點(diǎn)資產(chǎn)評(píng)估值在不掏錢的情況下占有較少幅度股份挺合適。

基本上，從關(guān)稅角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解肢體是個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓獲利”項(xiàng)目計(jì)算出來(lái)繳納個(gè)人所得稅（具體見財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件）。雖然這個(gè)稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭(zhēng)論，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請(qǐng)曹睿有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？

況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常人的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本高費(fèi)用，輕易了縮減了公司會(huì)計(jì)文檔盈利的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。

三、用投資人的投資估值溢價(jià)增資

在會(huì)計(jì)上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目，在這里先普及一下計(jì)算方法。

假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn)，天使投資人以1,000萬(wàn)的估值占比20%增資200萬(wàn)，公司注冊(cè)資本調(diào)整為多少？這200萬(wàn)有多少計(jì)入“實(shí)收資本”，有多少計(jì)入“資本公積”？

讓我們用小學(xué)微積分方法算一下：

設(shè)天使投資人需要計(jì)入“實(shí)收資本”的利息為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計(jì)算得X=20。答案就是，注冊(cè)資本調(diào)整為80+20=100萬(wàn)，天使投資人的投資中20萬(wàn)計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬(wàn)計(jì)入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從意指上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬(wàn)是*的了！是*的了就可以心地善良使了嗎？不是！如果這180萬(wàn)用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，從稅法上的分解動(dòng)作是先分后投，告訴了嗎，分錢了請(qǐng)繳稅！

三、正確姿勢(shì)

*，注冊(cè)資本登記時(shí)切記量力而行，查找自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)想資金能力，為未來(lái)的資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)運(yùn)行降低壓力，如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無(wú)法完成，那就“姿勢(shì)應(yīng)該，相互重睡”~立即減資；

第二，章程期限內(nèi)中必須采用貨幣資金的出資方式為，公司設(shè)立后注冊(cè)資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明“某某投資第三，沒有人萬(wàn)不得已，不要使用投資溢價(jià)“資本公積”增資。

注冊(cè)資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的*個(gè)坑，看似有用實(shí)操?gòu)?fù)雜，采用“正確姿勢(shì)”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)的不一定能給出太大專業(yè)意見，如果遇到難點(diǎn)問題，建議向?qū)I(yè)的財(cái)稅、企劃部服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢。

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