有限責任公司認定股東資格的標準

公司注冊股東出資">

公司法雖然確定了以股東登記作為認定股東名額的正確標準，但這并未解決審判實務(wù)中所面臨的具體書籍疑問。股東名冊雖然是公司法具體要求公司能夠置備的公司法律郵件，但是很多公司事實上并未置備股東名冊，即便置備股東名冊，因公司法對股東名冊的導(dǎo)致、交予、變更并無合理的型式要件要求，使得股東名冊不會起到在公司高層證明股東資格的起到，在大股東掌控公司的問題下，股東名冊的記載更加視為各方當事人所非議的問題。這樣，股東名冊在審判實踐中喪失了作為股東資格認定的*證明作用。

在審判實踐中，判斷股東資格必須考慮到以下因素：(1)是否與其他股東存在聯(lián)合投資設(shè)立公司的字面否認，(2)該意思表示是否拿到了其他股東的同意，(3)是否依照約定實際承諾了出資保障，(4)公司是否承認其向公司所支付的資金、交貨的所有權(quán)的本質(zhì)為出資，(5)公司登記文件和章程的記載，(6)股東名冊的記載，(7)當事人在公司運營過程中是否實際行使權(quán)力了股東權(quán)。

當然，股東資格認定并無中央集權(quán)的標準，驗證股東資格必須綜合考慮多種因素，在具體案例中，按照爭議當事人的職務(wù)、抵抗的比較人、當事人具體出臺民事道德上的*意思表示，選項確認股東資格適用的標準：

(1)在不相關(guān)外部借此當事人國家主權(quán)的情形下，首先根據(jù)證據(jù)判斷出論點確認股東資格的當事人是否存在投資于公司的意思表示與投資行為?？赡苁褂门袛嗟淖C據(jù)會包括當事人向公司完成財產(chǎn)的證據(jù)，以及這些證據(jù)所反映出的投入者的意思表示。如當事人將資金射入公司帳戶時相關(guān)分行憑證“投資款”等內(nèi)容的記載，當事人在自己的財務(wù)資料上對投入經(jīng)費在相關(guān)匯兌憑證的記載，當事人從公司給予的相關(guān)證據(jù)上的資金用作記載等。

(2)在當事人存在向公司投資的意思表示與投資行為，但公司并未在公司登記文件、公司章程和股東名冊作相關(guān)記載的情況下，根據(jù)證據(jù)判斷公司和公司的其他股東對當事人股東 身份的認知。我們認為，在當事人僅擁有者出資證明的情況下，并根本無法證明其股東身份，必須結(jié)合其他證據(jù)判斷公司和公司的其他股東對其股東身份在合法性上是否認可。這些證據(jù)可能包括當事人以股東身份實際參與公司經(jīng)營、或者實際行使股東權(quán)利的證據(jù)，公司財務(wù)帳冊對該筆款項財務(wù)課目的記載，公司其他股東是否認可的證據(jù)等。

(3)被記載于公司登記文件、章程和股東名冊的當事人應(yīng)推算為兼具股東資格，其是否實際履行了出資義務(wù)不負面影響股東身份的認定，而應(yīng)按照缺陷出資對待，除非該當事人被假冒登記。當工商登記與出資證明書、股東名冊記載產(chǎn)生內(nèi)部矛盾時，我們認為，股東資格有所不同公司章程和股東名冊的記載，更重要的是工商行政管理部門注冊登記的確認。這些文件雖然不能有效證明該股東已履行出資義務(wù)，但看似證明其股東資格的直接證據(jù)。若否認違反出資義務(wù)的股東的資格，也就否認了其與公司之間的法律矛盾，對其出資責任的交代也就保住了依據(jù)。因此，違反出資義務(wù)的股東已經(jīng)享有作為股東的權(quán)利，只是其不能就其出資的部分主張權(quán)利，對未出資的部分，即使補足了出資，也只能對此后的公司經(jīng)營行使股東權(quán)利。

(4)以他人法人出資的當事人，如果其與捐款人之間存在明確的接洽或者信托合同，按照民法典計分處理。如果無法證明其與名義股東之間存在合同關(guān)系，或者即便存在相關(guān)合同關(guān)系、但公司及股東以股東身份對待該當事人、該當事人以股東身份行使權(quán)利的，則可認定其股東身份。

(5)如果認定當事人的股東身份將導(dǎo)致強制性約束的違反，則不能認定其股東資格。如國家公務(wù)管理人員不能成為公司股東。

總之，股東資格的認定需要具體案例，區(qū)分對待。

您可能感興趣的：

個人獨資公司中股東對公司債務(wù)是連帶責任嗎

青浦公司注冊股東有什么責任呢？

上海公司注冊時法人股東不能到場可以辦理嗎?

法律顧問的作用:資深專家為你解讀

股權(quán)轉(zhuǎn)讓其他股東不同意怎么辦

閔行公司變更 公司股權(quán)由顯名股東轉(zhuǎn)給隱名股東的流程是什么？