上海最高法院：關(guān)于公司的注冊(cè)資本是否加速到期問(wèn)題!

為進(jìn)一步約束公司矛盾案件的判處死刑，前提安全各方當(dāng)事人禁止權(quán)益，上海高院民事審判第二庭對(duì)審判實(shí)踐中中包含公司糾紛案件未知的主要議題進(jìn)行了探索招商引資。經(jīng)全庭法官召開(kāi)深入研究和全省株式會(huì)社審判疑難問(wèn)題論壇議題，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題已協(xié)商共識(shí)，并成形理解，供全省各級(jí)人民*高法院在審理公司糾紛案件時(shí)參考。

1.抵押公司現(xiàn)有股東權(quán)益不足清償?shù)狡趥鶆?wù)，而公司股東出資期限從未續(xù)期，公司股東的出資義務(wù)能否加速到期?或者說(shuō)“非破產(chǎn)也許下股東的出資義務(wù)究竟加速到期”?

答：公司不可清償?shù)狡趥鶆?wù)而股東出資期限尚未屆滿，債權(quán)人判決乞求股東延遲履行出資義務(wù)以清償債務(wù)的，不作大力支持。

理由：

如果公司不能清償單個(gè)債權(quán)人到期債權(quán)，那么其通常是資不抵債，或者相比缺乏清償靈活性，或者有削弱清償能力可能。此時(shí)按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第二條之規(guī)定，公司仍未具備破產(chǎn)條件，所以更應(yīng)當(dāng)義務(wù)全體債權(quán)人的利益。單個(gè)的債權(quán)追及訴訟不符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條、第三十二條的意識(shí)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)，返回破產(chǎn)程序后再按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定使股東出資義務(wù)加速到期，*終在根本意義上保護(hù)全體債權(quán)人利益。在相近訴訟中，法院應(yīng)注意向當(dāng)事人釋明，如果債務(wù)人公司不能通過(guò)不確定性投資或者其股東直接提前繳納出資以清償債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)完成破產(chǎn)程序。

答：公司資本顯著不足的情形是指公司章程規(guī)定的股東出資期限顯著耽誤或者公司合于資本與其經(jīng)營(yíng)的特殊性和風(fēng)險(xiǎn)顯著不適應(yīng)性等。

一般情況下，公司債權(quán)人以公司資本顯著不足要求，要求出資期限尚未屆滿的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，不予支持，但符合《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款規(guī)定的除外。實(shí)踐中，若公司已通過(guò)企業(yè)資訊環(huán)境影響評(píng)價(jià)平臺(tái)等方式，如實(shí)將其財(cái)產(chǎn)情況向債權(quán)人披露，債權(quán)人仍拒絕與該公司投身于該交易的，即使存在公司資本顯著不足的情形，亦不能用以為由要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

理由：

公司法人心理否認(rèn)的常用表現(xiàn)形式涵蓋資本顯著不足、人格混淆、過(guò)分控制、公司形骸化等。其中，與公司注冊(cè)資本制度相關(guān)的公司法人人格否認(rèn)情形，主要指“資本顯著不足”。公司法人人格否認(rèn)的正當(dāng)性是《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款，即公司股東誤導(dǎo)公司法人獨(dú)立權(quán)威和股東有限責(zé)任，認(rèn)繳出資收入過(guò)低，加劇公司從事的商事交易規(guī)模與其法人財(cái)產(chǎn)明顯不匹配，逃避債務(wù)，相當(dāng)嚴(yán)重破壞公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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