股權(quán)設(shè)計(jì)與分配,影響到合伙人能否"共苦"與"同甘"!

“同甘”和“共苦”？

2013年，《中國(guó)合伙人》火了。

關(guān)于中國(guó)式的合伙創(chuàng)業(yè)焦點(diǎn)，也奠定人們茶余飯后的談資。

人們也紛紛得出一個(gè)結(jié)論：中國(guó)式合伙人經(jīng)得起“共苦”，但不一定能“同甘”。

先給*分享一個(gè)股權(quán)設(shè)計(jì)失敗案例：

有一個(gè)并不優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，主要是針對(duì)業(yè)界的品牌方向。

這家公司前期股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)非常比較簡(jiǎn)單，甚至可以說是粗糙、粗暴。公司成立之初，兩個(gè)顯名股東，這里我們姑且叫他們老李和老張。他們的股權(quán)比例為65：35，其中法定與會(huì)人為老張。關(guān)于法定代表人的權(quán)利和權(quán)利，這里就不再贅述了。

與此同時(shí)，二人旋即搭建監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)成員為二人。*要注意人數(shù)，偶數(shù)就終究更是了太多的波動(dòng)，后期發(fā)起票選容易形成僵局，進(jìn)而影響公司蓬勃發(fā)展的重要意見。

完全內(nèi)部來看，存在著股權(quán)代持的現(xiàn)象，公司股東遠(yuǎn)好比工商登記的成員。

日常公司的運(yùn)營(yíng)、管理都是老李負(fù)責(zé)，老張雖然是股東和法定代表人，但實(shí)際并不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。

經(jīng)歷了*艱苦的初創(chuàng)階段，*后在一次成功項(xiàng)目路演時(shí)，他們吸引了很多投資者的關(guān)注。

當(dāng)資本開始敲響這支創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的門上時(shí)，內(nèi)部不安的股權(quán)架構(gòu)引發(fā)了數(shù)場(chǎng)巨大的股東爭(zhēng)議。

其結(jié)果，創(chuàng)始人老李取走了所有的財(cái)務(wù)賬冊(cè)、關(guān)停公司。而且，前期的品牌和商標(biāo)均注冊(cè)在老李財(cái)產(chǎn)，他也順便也把品牌資源及部分裁員帶走，另起爐灶。

原來公司融資當(dāng)然也失敗了。

總結(jié)：

老張并沒有直接參與到公司的經(jīng)營(yíng)管理，沒有了持續(xù)完成人力貢獻(xiàn)，僅從人力投入這點(diǎn)出發(fā)，隨著公司項(xiàng)目更加明朗，股權(quán)蛋糕中的利益集團(tuán)部分會(huì)越來越顯現(xiàn)。當(dāng)實(shí)得利益春天時(shí)，老李越發(fā)越覺得股權(quán)分配（也就是利益分配）不必要。

唐僧團(tuán)隊(duì)與劉備集團(tuán)

說起毒販創(chuàng)業(yè)，很多人都喜歡“引經(jīng)據(jù)典”，尤是喜歡拿《封神榜》和《水滸傳》兩部著作說道說道。

先說劉氏集團(tuán)內(nèi)核人物——?jiǎng)?、關(guān)羽、張飛，桃園三結(jié)義拜劉備為表哥，后發(fā)展為以劉備為首的漢蜀集團(tuán)；再說唐僧團(tuán)隊(duì)五人，也都以師傅馬首是瞻。

*是不是推測(cè)，這些多樣創(chuàng)業(yè)成功的團(tuán)隊(duì)都是奇數(shù)，至少“董事會(huì)”盡量是奇數(shù)。

大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新。當(dāng)下年輕一代，手里沒有一兩個(gè)公司都在人群中抬不起頭來。手里有一兩個(gè)公司的，大多都也被壓得喘不過氣來。除了外部環(huán)境競(jìng)爭(zhēng)心理壓力大、熱錢不多外，更好的是合伙人之間意見不一。

在中國(guó)，很多中小微企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期，往往都是夫妻、兄弟、外甥、同學(xué)或朋友這樣的關(guān)系，強(qiáng)關(guān)系、面子等等會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分配過于均衡。一旦在經(jīng)營(yíng)過程中，需要變更方向、加大投資某一領(lǐng)域時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)意見相左現(xiàn)象。情況樂觀一點(diǎn)，*多就是無限期胎死腹中；但大多可能是“撕破臉皮”、分道揚(yáng)鑣。

就像唐僧團(tuán)隊(duì)里，如果唐僧不在，豬八戒動(dòng)不動(dòng)就要散伙。一個(gè)不具絕對(duì)支配力的創(chuàng)始人對(duì)一個(gè)團(tuán)隊(duì)影響有多大，由此可見。

因此，創(chuàng)業(yè)者必須攻讀和重視股權(quán)分配的常識(shí)，而股權(quán)分配的本質(zhì)牽扯到兩個(gè)根本性疑問：

（1）創(chuàng)始人對(duì)公司的壓制

（2）獲取更多資源讓公司成功，從而創(chuàng)始人獲得巨大經(jīng)濟(jì)愿意。

在小慧似乎，合理的初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)確保以下幾點(diǎn)：

*，那些洗衣服的團(tuán)隊(duì)股權(quán)一共應(yīng)占較大部分比例，其中創(chuàng)始人又必要里面占比*大的。

第二，切忌股權(quán)平均分配，三個(gè)和尚沒水喝的故事就屬于常識(shí)了。

第三，還有一個(gè)誤區(qū)是請(qǐng)一個(gè)行業(yè)大牛做背書，并給他一個(gè)占比很大的股權(quán)。

前兩點(diǎn)，就不做太少解釋，明眼人都知道能夠把全部精力放在公司的只有團(tuán)隊(duì)成員，而請(qǐng)來的大牛、顧問等等都只是“錦上添花”裝點(diǎn)門面的。

很多實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)知道我們，這些意見*用自身影響力換來大量的股權(quán)，一般都隱藏了諸多嚴(yán)重威脅。

大牛的背書在戰(zhàn)略上根本是有一定的指導(dǎo)意涵，但創(chuàng)始人應(yīng)犧牲團(tuán)隊(duì)是做出來的，壓力應(yīng)該承在自己身上。

淺說初創(chuàng)公司股權(quán)

（1）初創(chuàng)公司股權(quán)分配原則

首先，從公司的宏觀層面來看，創(chuàng)業(yè)早期頗為核心的四類人分別是創(chuàng)始人、合伙人、核心員工以及投資人。

創(chuàng)始人的主要訴求是控制權(quán)，一是握有公司的發(fā)展發(fā)現(xiàn)，另一個(gè)就是產(chǎn)品決策權(quán)。因此，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，必須考慮創(chuàng)始人控制權(quán)，也就是保有一個(gè)相對(duì)較大的股權(quán)。

對(duì)于合伙人，大多是創(chuàng)始人的改革者，他們之間有較為匹配的社會(huì)。當(dāng)然，合伙人/籌組創(chuàng)始人也希望自己有一定的參與權(quán)與權(quán)力。在設(shè)計(jì)時(shí)，也必須拿出一部分股權(quán)給到他。

核心員工的訴求主要是工資權(quán)，他們的貢獻(xiàn)應(yīng)該與盈余匹配。早期設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等合適的一時(shí)期拿出來進(jìn)行分配。

*后就是投資人，從死神輪到ABCD輪，投資人的目地是掙錢，因此，融資時(shí)不要擊倒中的股份稀釋過快，會(huì)容易可能會(huì)被踢出局。當(dāng)然，像摩拜創(chuàng)始人胡瑋煒這樣，或許套現(xiàn)出局是更好的選擇。

（2）初創(chuàng)企業(yè)可有以下兩種分配方式：

*，按照出資額比例分配。

出資是股權(quán)分配的依據(jù)，根據(jù)出資額與占總出資額比例進(jìn)行股權(quán)分配，這種方式可能使得每位出資人獲得股權(quán)比例有多有少。

比如，一同公司，分別出資60萬、30萬、10萬；那么分紅沒有經(jīng)常說明的話會(huì)按照《公法》規(guī)定按出資比例來分配；表決權(quán)也是如此，當(dāng)公司有實(shí)質(zhì)性不得不的時(shí)候，意見不統(tǒng)一，占股60%的大股東可以直接決策。

第二，特殊型：根據(jù)公司章程協(xié)商分配股權(quán)（分紅、分表決權(quán)）

《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

比如，一個(gè)公司注冊(cè)100萬，兩個(gè)股東，你出80萬，我出20萬。正常的股權(quán)比例是80%：20%。但是《公司法》允許通過公司章程約定分紅，我們約定分紅50%：50%。這樣也是可以的。《公司法》第42條規(guī)定：股東會(huì)內(nèi)閣會(huì)議由股東按照出資比例有權(quán)表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外?！豆痉ā芬?guī)定，小股份可以擁有企業(yè)50%以上的投票選舉表決權(quán)。

同理，可以通過《公司法》公司章程約定表決權(quán)，我出資20萬，我擁有80%的投票表決權(quán)，絕對(duì)掌控公司。

雙方約定好，寫進(jìn)公司章程也是受到公司法保護(hù)的。

除了上述這些基礎(chǔ)原則、分配方式，我們還需要通過借此地對(duì)權(quán)利義務(wù)解構(gòu)、股權(quán)成熟機(jī)制、股權(quán)調(diào)整機(jī)制、退出機(jī)制等前期的自行約定來，以避免未來可能發(fā)生的股東爭(zhēng)議。

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