什么是分公司？什么是子公司？分公司與子公司有什么區(qū)別？

提問人：匿名
2022-08-15 15:52

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  王依高級HR顧問
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  在日常生活中，我們經(jīng)常聽到某個大公司在某個地方開了一家分公司或是子公司的消息，那么究竟什么是分公司？什么是子公司？兩者之間又有什么區(qū)別呢？分公司和子公司注冊設(shè)立需要準(zhǔn)備什么材料？

  

  一、分公司

  1.分公司的含義

  分公司具體是指在人事、業(yè)務(wù)、資金等方面接受本公司管轄，本身不具有法人資格的分支機構(gòu)。

  它僅僅是總公司的一個附屬機構(gòu)，在經(jīng)濟上和法律上都沒有獨立性，它沒有自己獨立的章程、名稱（只要在總公司名稱后加上“分公司”三個字就可以了）與財產(chǎn)，總公司以自己的資產(chǎn)對分公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  總的來說，分公司是作為法人的股份有限公司或有限責(zé)任公司出于生產(chǎn)經(jīng)營活動的實際需要，在自己內(nèi)部按照地域范圍以及具體的經(jīng)營業(yè)務(wù)分類，在其住所以外設(shè)立的以自己名義進行活動的分支機構(gòu)。

  需要注意的是，分公司雖然不具有獨立的法人地位，但是根據(jù)《民事訴訟法》司法解釋的規(guī)定，按照國家法律設(shè)立的分公司具有訴訟資格，可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，另外分公司也具備獨立的締約能力。

  2.分公司的主要特征

  第一，它不獨立承擔(dān)民事責(zé)任，沒有董事會等形式的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營決策機關(guān)。

  第二，嚴(yán)格來說，它并不算是一家公司，它只需要在履行過簡單的登記與營業(yè)手續(xù)后就可以成立，根本不需要依照公司設(shè)立的相關(guān)程序辦理登記。

  第三，它是由所隸屬的公司嚴(yán)格地按照國家法律設(shè)立的。

  第四，它并沒有屬于自己的獨立財產(chǎn)，與自己所隸屬的公司進行統(tǒng)一的財務(wù)核算，它在日常經(jīng)營活動中所產(chǎn)生的債務(wù)由所隸屬的公司負責(zé)清償。它實際占有和使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，最終列入總公司的資產(chǎn)負債表中。

  3.設(shè)立分公司時的注意事項

  第一，設(shè)立分公司時必須在其營業(yè)場所所在地的登記機關(guān)進行登記。

  第二，分公司的登記事項有：經(jīng)營范圍、營業(yè)場所、負責(zé)人、具體名稱。需要注意的是，分公司的經(jīng)營范圍不能夠超出所隸屬公司的經(jīng)營范圍。

  第三，《公司登記管理條例》第四十七條第一款規(guī)定：“公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。”

  4.設(shè)立分公司的好處

  第一，分公司與總公司之間發(fā)生的資本轉(zhuǎn)移，因為并不涉及所有權(quán)的變動，所以不會產(chǎn)生額外的稅收。

  第二，分公司經(jīng)營起來一般都比較容易，對于財務(wù)會計制度的要求也比較簡單。

  第三，分公司提交給總公司的利潤通常都不必繳納預(yù)提稅。

  第四，分公司所承擔(dān)的成本費用通常比子公司少。

  第五，因為分公司不是獨立法人，所以只需要在自己的所在地繳納流轉(zhuǎn)稅就可以了，所得到的利潤由總公司合并納稅。分公司在經(jīng)營初期通常都會出現(xiàn)虧損，但是這些虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔(dān)。

  二、子公司

  1.子公司的基本含義

  子公司具體指一定數(shù)額的股份（通常是50%以上有投票表決權(quán)的股份或是資本）被另一家公司（母公司）所控制或是按照某種協(xié)議被另一家公司實際控制、支配的公司。這個時候子公司就成了母公司的附屬公司。

  子公司在法律上與母公司是相互獨立的，它具有自己獨立的財產(chǎn)、獨立的法人資格，自己的公司名稱、章程與董事會，并且它還以自己的名義從事各種民事活動與經(jīng)營活動，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

  但是當(dāng)涉及公司利益的重大決策或是重大人事安排時，母公司享有最后的決定權(quán)。另外，子公司在經(jīng)濟上與母公司存在著被控制與控制的關(guān)系，在經(jīng)濟上已經(jīng)融為一體，構(gòu)成了一個企業(yè)集團，其具體的經(jīng)營成果與財務(wù)狀況要統(tǒng)一納入母公司編制的合并會計報表中，但是仍然需要編制自己的會計報表。

  2.子公司的重要特征

  第一，作為獨立法人的子公司全面承擔(dān)納稅義務(wù)，可以享受免稅期限和國家的各種優(yōu)惠政策。

  第二，子公司獨立核算財務(wù)并獨立申報納稅，受到稅務(wù)機關(guān)的歡迎。

  第三，一個母公司在外地創(chuàng)立獨立核算的子公司，需要辦理很多手續(xù)，設(shè)立的程序比較復(fù)雜，所要承擔(dān)的費用也比較多。

  3.設(shè)立子公司的一些規(guī)定

  在2006年1月1日修訂后的《公司法》施行之前，法律上只允許國有獨資公司設(shè)立全資子公司，但是《公司法》修訂后，國家已經(jīng)允許設(shè)立一個自然人股東或是一個法人股東的有限責(zé)任公司，也就是我們平常所說的一人有限責(zé)任公司。

  分公司與子公司的區(qū)別

  第一，分公司不具有企業(yè)法人資格，民事責(zé)任由公司承擔(dān)；子公司具有企業(yè)法人資格，子公司是獨立的法人，分公司與子公司的區(qū)別主要體現(xiàn)再這一點；

  第二，子公司擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)，由自己獨立承擔(dān)；

  第三，母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件，承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同，母公司是子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限；

  第四，子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限，對其經(jīng)營負債承擔(dān)責(zé)任。

  分公司與子公司·拓展

  1.設(shè)立分公司需要的材料：

  （1）總公司法人代表簽署的設(shè)立分公司的登記申請書。

  （2）分公司營業(yè)場所使用證明。

  （3）分公司負責(zé)人的相關(guān)任職文件和身份證明。

  （4）總公司章程以及加蓋總公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。

  （5）國家工商行政管理總局規(guī)定需要提交的其他文件。

  2.設(shè)立子公司所需要的申請材料

  （1）《指定（委托）書》。

  （2）總公司撥款證明。

  （3）《企業(yè)經(jīng)營場所證明》《企業(yè)設(shè)立登記申請書》《投資者名錄》《企業(yè)設(shè)立登記申請表》《企業(yè)負責(zé)人登記表》等表格。

  （4）母公司對子公司負責(zé)人的任命文件，如果負責(zé)人不是本地人的話，還需要提供暫住證復(fù)印件。

  （5）母公司撥付給子公司使用的資金數(shù)額證明文件。

  （6）加蓋母公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件》。

  （7）《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》以及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

  （8）母公司章程（應(yīng)該是公司登記機關(guān)已經(jīng)備案并且已經(jīng)加蓋登記機關(guān)菱形章的章程）復(fù)印件。

  （9）如果經(jīng)營范圍涉及前置審批項目，那就應(yīng)該提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

  引用資料：嘉定公司注銷 公司破產(chǎn)和個人破產(chǎn)有什么區(qū)別?

  解決時間：2022-08-15 13:52
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