聯(lián)貝小編：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書應(yīng)當(dāng)注意什么法律問題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是取得股東教師資格的一個方式則之一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是很常見的一種民商運(yùn)動。股東對股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，要經(jīng)公司股東的準(zhǔn)許并且訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書應(yīng)該提醒什么法律問題呢?許多人對于這層面的法律不是很了解到，示意圖聯(lián)貝小編就來給*介紹一下相關(guān)內(nèi)容，希望能給*帶給一定的試圖。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書應(yīng)當(dāng)注意的法律問題有哪些

1、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的部分

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，售與股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，換股方可以是原公司的股東，也可以是股東外的事由。在實踐中，一些公司股東是以公司授意簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這會遭受簽下主體的誤用。另外，如果受讓方是公司，要考慮應(yīng)該能夠經(jīng)過股東會聯(lián)合國大會通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責(zé)任公司。

2、股東會或其他股東的決議或贊同

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會經(jīng)常出現(xiàn)無效的法律災(zāi)難性。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要構(gòu)成書面材料，以避免其他股東當(dāng)場提親，加劇紛爭產(chǎn)生。

3、對前置審批程序的關(guān)注

一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還要關(guān)的到其他部門部門的批覆，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

4、嚴(yán)謹(jǐn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審核轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等需要的機(jī)密文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作準(zhǔn)確了解。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應(yīng)仔細(xì)統(tǒng)計分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況

(1)調(diào)研企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營可能會。

(2)分析企業(yè)財務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及后續(xù)財務(wù)資產(chǎn)負(fù)債表，核查企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況;核實企業(yè)使用權(quán)合法權(quán)益是如何形成的;正確企業(yè)的盈利潛能、償付能力。

(3)企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應(yīng)盡可能了解所受讓股權(quán)的相關(guān)數(shù)據(jù)庫，以確切是否存在疏失

(1)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣個人財產(chǎn)的實際價額顯著小于認(rèn)繳出資額。

(2)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不就緒(債權(quán))的瑕疵，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股東出資不提前、足額繳納。

(3)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的現(xiàn)象。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求合同相對來說方作出一定的同意與只能

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證。

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證。

8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)及時辦理工商變更登記手續(xù)。

二、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律可能性

首先，發(fā)展有限公司的股東向股東部份的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東表決同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，看成同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵被認(rèn)定為無效或恢復(fù)原。因此，受讓方可以在受讓盡可能公司的股份時要求目標(biāo)公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》。

其次，根據(jù)《專利法》的相關(guān)規(guī)定，一般情況下合同自創(chuàng)立時續(xù)期，但是簽約雙方也可就合同的生效選項條件。若合同不生效則合同相關(guān)條款對雙方均不具有約束力，則轉(zhuǎn)讓方及出讓方均無法保證自身的公民權(quán)利，且在出現(xiàn)法律糾紛后無法進(jìn)行賑災(zāi)。

因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中還要注意法定的生效行政處分或附有互不侵犯的生效條件。只有在這些法定的或者約定的條件建樹時，合同才生效，不同的權(quán)利和權(quán)利才會產(chǎn)生。股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方需根據(jù)自身的實際情況，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定相關(guān)的生效條件，以提高相應(yīng)的風(fēng)險。

三、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

1、股東相互外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要其他股東同意。

2、股東的股權(quán)是對外轉(zhuǎn)讓，即轉(zhuǎn)讓給公司外部的人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

除了上述兩點的規(guī)定之外，公司法也給實踐中的公司一定的自由權(quán)利，亦可以在公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所列轉(zhuǎn)讓事項。這在實踐中，只要股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓游戲規(guī)則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。

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