上海寶山公司注冊股權(quán)出資條件及有什么限制

聯(lián)貝訊 11月14日 星期三 股權(quán)出資，是股東依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，用其持有的在其它公司的股權(quán)作價出資，設(shè)立新公司的行為。新公司設(shè)立后，股東將其在其它公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給新公司，使其成為新設(shè)公司財產(chǎn)的一部分。近年來，股權(quán)出資已經(jīng)成為越來越普遍的出資形式，以股權(quán)置換完成對新公司的出資是許多投資者優(yōu)先選擇的出資方式，尤其是在上市公司組建過程中。

股權(quán)出資是指投資人以其所依法持有的公司股權(quán)作價出資，投資于其它公司的行為，股權(quán)出資行為方式具體包括與他人新設(shè)被投資公司或購買被投資公司的增資行為。

《公司法》第26條規(guī)定，對于一人有限責(zé)任公司以外的有限責(zé)任公司的股東允許對其認繳的出資額可以采取一次性出資到位，亦可以采取分期出資到位。需要在兩年內(nèi)繳足出資，投資公司的則可以在五年內(nèi)繳足出資。該條規(guī)定了股東出資行為方式，即股東的出資行為方式有認繳制和實繳制。所謂認繳，是指在股東發(fā)起設(shè)立或購買公司增資時可以先以書面形式購買注冊資本金，然后按照出資協(xié)議約定的時間繳納所購買的出資額。所謂實繳制，是指在指在股東發(fā)起設(shè)立或購買公司增資時，同時按照出資協(xié)議足額繳納所購買得注冊資本金。

全體股東以股權(quán)作價出資金額和其它非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十，也就是全體股東的貨幣出資金額不得低于被投資公司注冊資本的百分之三十。

股權(quán)出資登記管理辦法》嚴格局限股權(quán)出資的繳納時間，詳情如下：

公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當實際繳納，被投資公司應(yīng)當辦理實收資本變更登記。

公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

股權(quán)作為非貨幣財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的兩種情況：

投資人在公司設(shè)立時，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當在申請辦理設(shè)立登記時辦理股權(quán)認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當申請辦理有關(guān)投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權(quán)實際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當申請辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

被投資公司設(shè)立登記時，投資人以其在股權(quán)公司持有的股權(quán)作為出資，鑒于被投資公司尚未成立，無法通過股權(quán)公司股東變更登記為股權(quán)公司的股東，投資人以股權(quán)出資只能作為認繳出資計入被投資公司的注冊資本中，待公司成立后一次性足額繳納出資。

同時，其它法律或行政法規(guī)對公司股東出資期限亦作出了與不同于《公司法》的一般性規(guī)定，對某些行業(yè)的公司股東的出資作出了需要一次性繳足強制性規(guī)定，而不允許分期出資，對某些行業(yè)的公司股東的出資不允許采取認繳出資方式，如銀行、保險、證券公司等只能采取實繳出資方式，因此，對于這些行業(yè)的公司，在新設(shè)公司時，不得以股權(quán)出資。

盡管《公司法》允許股東購買增資時可以采取認繳方式出資，但鑒于股權(quán)價值變動的不穩(wěn)定性，如果允許股東采取認繳方式出資并在兩年內(nèi)出資到位，對被投資公司來說，股東出資的股權(quán)價值風(fēng)險較大，因此，出于謹慎考慮，股東以股權(quán)購買被投資公司增資的，僅允許采取實繳出資方式。

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