為什么說(shuō)股權(quán)結(jié)構(gòu)決定成敗？創(chuàng)業(yè)者如何做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)？

提問(wèn)人：匿名
2022-02-04 16:29

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  張麗麗財(cái)稅銷(xiāo)售經(jīng)理
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財(cái)務(wù)

  創(chuàng)業(yè)者如何做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)？成功的初創(chuàng)企業(yè)往往在股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)上是較為合理的，反過(guò)來(lái)說(shuō)，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)得不合理，企業(yè)在前三年就死亡的概率會(huì)增加很多。

  

  1. 創(chuàng)業(yè)之初的股權(quán)分配對(duì)創(chuàng)業(yè)成敗非常重要

  股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不好會(huì)出現(xiàn)什么情況：

  （1）股權(quán)過(guò)度分散

  每個(gè)人都有自己的想法，尤其是當(dāng)有很多股東時(shí)，每個(gè)股東都希望公司按照自己的想法去做。而如果公司的股東在成立之初就非常分散，公司有限的資源將在無(wú)限的意見(jiàn)分歧和扯皮之中消磨殆盡。某個(gè)問(wèn)題的處理方法也許有七八種，其中兩三種可能都是對(duì)的，一般情況下只要選一種走法去做就是了。走對(duì)方向固然非常重要，但是快速?zèng)Q策和實(shí)施對(duì)初創(chuàng)企業(yè)來(lái)說(shuō)同樣重要。

  即便公司僥幸過(guò)了經(jīng)營(yíng)方向爭(zhēng)執(zhí)關(guān)，大部分股東都無(wú)條件支持某一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行決策，公司發(fā)展良好需要融資的時(shí)候，往往會(huì)發(fā)現(xiàn)自己手中的股權(quán)已經(jīng)不夠用了。失去絕對(duì)控制權(quán)對(duì)于創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)并不是末日，但是創(chuàng)始人的股權(quán)如果過(guò)少，將可能導(dǎo)致投資者擔(dān)心創(chuàng)始人失去奮斗動(dòng)力，從一開(kāi)始就不投資這個(gè)企業(yè)了。

  股權(quán)是一種長(zhǎng)期的資源，如果用于交換可以簡(jiǎn)單替代而且短期的資源，將會(huì)非常不劃算。當(dāng)然，從某種意義上說(shuō)，股權(quán)融資也是不劃算的，但沒(méi)有其他的辦法。

  （2）出工不出力的合伙人

  有不少創(chuàng)業(yè)公司一開(kāi)始一呼百應(yīng)，小伙伴們?nèi)呵榧ぐ旱財(cái)M好了辭呈，交錢(qián)入了股，就等年終獎(jiǎng)發(fā)下來(lái)以后辭職，開(kāi)展一番轟轟烈烈的大事業(yè)。一到說(shuō)好的時(shí)間，卻發(fā)現(xiàn)總有那么些人因?yàn)榉N種原因暫時(shí)沒(méi)法出來(lái)了——但是又承諾會(huì)在業(yè)余時(shí)間把公司的事情做好，待到公司拿到天使輪就出來(lái)。眾人看在彼此都是老朋友的面上也不好多說(shuō)，就硬著頭皮把公司做下去了。然而到了公司開(kāi)始融 A 輪的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)這位仁兄手里的股權(quán)已經(jīng)從幾萬(wàn)變成了上百萬(wàn)，需要他出工出力的時(shí)候，他的正式工作又是很忙。叫他出來(lái)全職創(chuàng)業(yè)，他又要求一個(gè)完全超出創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)認(rèn)知的薪水。雙方從好兄弟開(kāi)始翻臉不認(rèn)人，但是實(shí)股是沒(méi)法驅(qū)逐的。最后不得已，在 A 輪時(shí)把他清理掉了，付出了相當(dāng)?shù)拇鷥r(jià)。

  這樣的故事并不少見(jiàn)，留給企業(yè)創(chuàng)始人的教訓(xùn)就是：沒(méi)有全職出來(lái)的合伙人，除非真的鐵到不行、牛到不行只需要他拿著干股就行了，否則要干活的人還是先代持著，等他出來(lái)再給他比較好。建議對(duì)初創(chuàng)時(shí)期的合伙人要有所約束，盡量減少這種搭便車(chē)的情形——留在公司里對(duì)那些出力干活的員工是不公平的，也會(huì)擠占寶貴的股權(quán)空間。

  （3）煤老板做金主

  這里并沒(méi)有貶低全體煤礦主的意思，只是為讀者描繪一種形象：40 歲以上，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)出身，文化程度不高，但是給錢(qián)爽快，能承受損失。對(duì)于一些較為傳統(tǒng)的行業(yè)，能找到金主就是一件好事了。

  但是對(duì)于現(xiàn)在的一些新興行業(yè)，有著這么一位金主未必是好事。由于金主有過(guò)去的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，會(huì)本能地提出很多「建議」和「想法」，甚至插手干預(yù)公司運(yùn)營(yíng)。同時(shí)，其對(duì)于自身出資的安全考慮，很多時(shí)候會(huì)要求持有大量股份甚至控股。如果這兩者同時(shí)出現(xiàn)，基本上就宣告這個(gè)創(chuàng)業(yè)算是完蛋了。

  對(duì)于專(zhuān)業(yè)投資者來(lái)說(shuō)，在早期即對(duì)企業(yè)控股并不是一個(gè)好主意。一方面，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在失去控制權(quán)后立場(chǎng)會(huì)逐漸發(fā)生改變，因?yàn)閺姆梢饬x上說(shuō)公司并不屬于創(chuàng)業(yè)者的了，會(huì)導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)喪失進(jìn)取心、士氣渙散；另一方面，投資者雖然對(duì)于行業(yè)有著研究，但是一般情況下并不可能真正去運(yùn)營(yíng)一家公司，如果投資者無(wú)法在掌握多數(shù)股權(quán)的情況下派駐管理團(tuán)隊(duì)，那么將不得不依賴少數(shù)股權(quán)的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，那么在這個(gè)過(guò)程中，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)可能反而會(huì)對(duì)投資者帶來(lái)道德風(fēng)險(xiǎn)。因此，投資者過(guò)早取得公司控制權(quán)，是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)和投資者雙方都想要避免出現(xiàn)的。

  但是那些到了較晚輪次的企業(yè)，創(chuàng)始人的股權(quán)被稀釋得很?chē)?yán)重，但為什么就不是問(wèn)題了呢？因?yàn)楣疽?guī)模較大時(shí)（B 輪之后），公司的融資不可能來(lái)自單一一家投資者，公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)通常仍然具有較大的決策權(quán)力。另外，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的利益已經(jīng)足夠大，即便是 20%~30% 這樣的比例，仍是一個(gè)相當(dāng)可觀的數(shù)字，那么激勵(lì)效果依然足夠。

  2. 建立一個(gè)較為合理的股權(quán)使用規(guī)劃對(duì)于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展很重要

  我們可能經(jīng)常聽(tīng)到一個(gè)說(shuō)法，叫做「融資節(jié)奏」。融資節(jié)奏不僅包括融資時(shí)點(diǎn)的選擇，還包含融資比例的考慮。以下簡(jiǎn)單介紹一下融資節(jié)奏上一些值得考慮的事項(xiàng)：

  （1）融資的時(shí)間窗口

  一般來(lái)說(shuō)，融資是根據(jù)公司的資金使用，在接下來(lái)幾個(gè)月的使用計(jì)劃進(jìn)行提前計(jì)算資金用盡的時(shí)間，再提前數(shù)個(gè)月作為緩沖余量。同時(shí)，公司在融資時(shí)需要考慮自身的業(yè)務(wù)能否在融資窗口期取得一定的突破或者是某項(xiàng)技術(shù)或產(chǎn)品能夠在此期間研發(fā)完成，這對(duì)融資的成功率是具有相當(dāng)?shù)膸椭摹?/p>

  （2）融資的效率

  股權(quán)是一種有限的資源，而每一次融資也需要大量的成本，這種成本包括了創(chuàng)始人和多個(gè)潛在投資人之間的溝通所需的時(shí)間、各種溝通和討論的時(shí)間、差旅費(fèi)用以及盡職調(diào)查帶來(lái)的各種時(shí)間占用、費(fèi)用開(kāi)支等等，這些都會(huì)成為較大的固定開(kāi)支。而且其中金錢(qián)方面的開(kāi)支只是一個(gè)小數(shù)目，最重要的是占用了創(chuàng)始人寶貴的精力和才智去和投資人斗智斗勇。

  因此通常來(lái)說(shuō)，除天使輪到 A 輪之間的間隔會(huì)較短以外，后續(xù)輪次的融資通常來(lái)說(shuō)建議間隔不少于 1 年。從而，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)事先對(duì)資金使用狀況和業(yè)務(wù)帶來(lái)的現(xiàn)金流情況進(jìn)行較為詳細(xì)的測(cè)算。最終創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)考慮的是效率和對(duì)價(jià)之間的平衡，即公司成熟度越高，則融資對(duì)價(jià)越高；公司融資越早，則對(duì)價(jià)越低，但可以使公司越快成熟。

  （3）股權(quán)的合理分配規(guī)劃

  在傳統(tǒng)行業(yè)中，一家公司要成為上市公司，往往需要漫長(zhǎng)的時(shí)間積累，而且往往到了基本成熟后上市前沖一把業(yè)績(jī)才會(huì)引入投資。因此，這樣的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)里面，投資者的占比往往很少，直到上市多年后實(shí)際控制人仍然手持超過(guò) 50% 的股權(quán)并不少見(jiàn)。甚至一些較為極端的例子，公司積累速度極快，到上市完全沒(méi)有引入過(guò)投資者。

  但是較為新興的產(chǎn)業(yè)則很難做到這一點(diǎn)，主要原因可能在于整個(gè)社會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)投資力量已經(jīng)被大大增強(qiáng)，意味著實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的優(yōu)先度被搶占市場(chǎng)份額的優(yōu)先度所壓倒，競(jìng)爭(zhēng)也變得空前激烈，甚至?xí)霈F(xiàn)先行者被后來(lái)者用融資砸死的情況。所以掌握融資節(jié)奏不僅僅需要考慮眼前一輪，甚至需要提前考慮好下一輪。

  一個(gè)從投資人角度來(lái)看較完美的節(jié)奏是，每一輪釋放 10%~15%，大概經(jīng)過(guò) 3 輪融資以后公司可以實(shí)現(xiàn)整體退出，創(chuàng)始人大概還有 30%~40%，員工能拿走 10%~15% 左右，皆大歡喜。當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)是殘酷的，每一輪融資都是一道坎，每一輪都會(huì)篩掉大部分企業(yè)，也沒(méi)有太大的必要把股權(quán)規(guī)劃做得過(guò)于精細(xì)。

  3. 一些關(guān)于公司治理和股權(quán)方面的小常識(shí)

  （1）股份有限公司必須同股同權(quán)，即每一票的權(quán)利和義務(wù)都必須相同。延伸到與股權(quán)相關(guān)的交易中時(shí)，同一批增資的股權(quán)必須是同樣價(jià)格。但是有限公司并不一定需要遵守，所以有限公司的投資協(xié)議會(huì)非常多樣——如果是 VIE 架構(gòu)拿美元基金，那么條款可以甚至更加多樣，投資者會(huì)在投資協(xié)議里面寫(xiě)上一切對(duì)他們有利的條款。

  （2）有限責(zé)任公司的章程可以高度定制，只要符合公司法等法律法規(guī)的要求，可以對(duì)公司章程約定很多事情。但是定制的公司章程可能會(huì)導(dǎo)致公司融資時(shí)盡職調(diào)查過(guò)程中產(chǎn)生麻煩。股份有限公司則沒(méi)有那么的自由，如果是新三板掛牌或上市公司的章程，則更是有交易所頒布的章程指引進(jìn)行規(guī)范。

  （3）監(jiān)事平時(shí)看起來(lái)是閑職，但同樣是具有召集臨時(shí)股東會(huì)、列席董事會(huì)、提交董事會(huì)議案等權(quán)力的。但是董事可以兼容公司高管，監(jiān)事卻不能。

  （4）企業(yè)家，尤其是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的，不要占用公司資金做自己的事情，投資者極為忌諱這種情況；甚至可能導(dǎo)致投資者要求提前回購(gòu)。

  （5）如有股東退出，一般都通過(guò)轉(zhuǎn)讓的方式，即資金是由股東提供給退出方，通常不會(huì)采取由公司退給股東。主要原因是股東退出必須向全體債權(quán)人通告，獲得債權(quán)人同意才行。此外，如果不止一家投資人，往往在投資協(xié)議中還有捆綁退出條款，即如有人提出退出，那么它也可以要求同等條件退出。比如公司只有 300 萬(wàn)現(xiàn)金，現(xiàn)在有投資人甲乙各投了 500 萬(wàn)，如果一家要退，另一家要求同等待遇，那么每家只能分到 150 萬(wàn)，根本就不夠。所以企業(yè)經(jīng)營(yíng)一旦到了出現(xiàn)問(wèn)題的情況，投資者是很難拿回自己的錢(qián)的。

  （6）極端情況下投資人要求清算公司時(shí)，往往在他們的投資條款里有優(yōu)先清算權(quán)條款，一旦公司不幸破產(chǎn)清算，殘值將首先用于償還投資人的投入資金。

  （7）股東數(shù)量最好不要出現(xiàn)單一自然人股東的情況，否則在遇到經(jīng)營(yíng)不善時(shí)可能會(huì)有麻煩，即被「穿透法人面紗」，追究無(wú)限責(zé)任。

  （8）所謂的「優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)」是指如果有限公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，現(xiàn)有股東有權(quán)以同等價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，如果不愿意出同價(jià)則這個(gè)權(quán)利無(wú)效——如果是股份有限公司則不受這個(gè)限制。

  （9）反稀釋條款，是指投資者不愿意自己的股權(quán)貶值，要求后來(lái)的投資者入股價(jià)格不能比他們的便宜，否則就要補(bǔ)償（棘輪條款）。當(dāng)然在一些極端情況下，為了企業(yè)能生存下去或者是可以在損失不大的情況下實(shí)現(xiàn)退出，原有的投資人也可能進(jìn)行一定的讓步。從目前的情況來(lái)看，一部分「獨(dú)角獸」在 IPO 時(shí)出現(xiàn)了價(jià)格與前一輪私募融資倒掛的情況，就觸發(fā)了上述的補(bǔ)償條款。這樣的條款在大陸 A 股市場(chǎng)上是不可以存在的。

  引用資料：公司減資中的這步忘了 怪不得被定義成是抽逃出資

  解決時(shí)間：2022-02-04 14:29
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